Skazanie członka zarządu spółki z o.o. a 20-letnie przedawnienie roszczeń wierzyciela

Jak wszczęcie egzekucji przerywa bieg przedawnienia roszczeń z art. 299 kodeksu spółek handlowych?

Sąd apelacyjny skoncentrował się na trzech fundamentalnych kwestiach, które w praktyce mogą mieć decydujące znaczenie: 

1. Złożenie wniosku o wszczęcie egzekucji wraz z tytułem wykonawczym – to działanie uznane zostało za bezpośrednią czynność zmierzającą do zaspokojenia roszczenia, a co za tym idzie – skutecznie przerywa bieg jego przedawnienia. Dla wierzyciela to istotna wskazówka: nawet jeżeli egzekucja ostatecznie nie przyniesie efektów, sam fakt jej zainicjowania ma walor prawny. 
2. Rozróżnienie pomiędzy wszczęciem postępowania egzekucyjnego a wszczęciem samej egzekucji – sąd zaznaczył, że postępowanie egzekucyjne wszczyna wierzyciel poprzez złożenie wniosku, natomiast egzekucję jako czynność prawną inicjuje organ egzekucyjny (komornik) – zazwyczaj poprzez doręczenie dłużnikowi zawiadomienia o jej rozpoczęciu. To rozróżnienie wpływa na precyzyjne określenie momentu przerwania biegu przedawnienia, co może zadecydować o sukcesie sprawy. 
3. Możliwość powołania się na przedawnienie – zgodnie z poglądem wyrażonym w orzeczeniu, członek zarządu może bronić się zarzutem przedawnienia wyłącznie w zakresie swojego własnego zobowiązania wynikającego z art. 299 k.s.h., a nie w odniesieniu do przedawnienia roszczenia, które przysługuje spółce. Odpowiedzialność ta ma charakter deliktowy i odszkodowawczy, co przesądza o odrębności biegu terminu przedawnienia. 

Skazanie członka zarządu a wydłużenie terminu przedawnienia do 20 lat

W realiach konkretnej sprawy dodatkowego znaczenia nabrał fakt, że członkowie zarządu zostali prawomocnie skazani za przestępstwo niezgłoszenia upadłości spółki (art. 586 k.s.h.). W ocenie sądu apelacyjnego oznaczało to, że do przedawnienia należy stosować art. 442¹ § 2 k.c., przewidujący aż 20-letni termin. Co istotne – to pozwany, chcąc uwolnić się od odpowiedzialności, musi wykazać, że wierzyciel nie poniósł szkody. Brak takiego dowodu działa na jego niekorzyść. 

Sąd przyznał też, że nawet jeśli pierwotny wniosek egzekucyjny zawierał błędy formalne, to jego późniejsze uzupełnienie i skuteczne nadanie biegu egzekucji (przez komornika) może wciąż mieć wpływ na ocenę biegu przedawnienia. Potwierdzono więc, że każda czynność zmierzająca do realnego wyegzekwowania należności ma znaczenie dla oceny, czy roszczenie uległo przedawnieniu. 

Warto również wspomnieć, że w orzeczeniu podkreślono niezależność odpowiedzialności członka zarządu od samego zobowiązania spółki. Sąd jasno stwierdził, że zarzut przedawnienia długu spółki (np. po 10 latach) nie przekreśla możliwości skutecznego dochodzenia odszkodowania od członka zarządu. Dlaczego? Bo mamy tu do czynienia z dwiema różnymi podstawami roszczeń – dług spółki wobec wierzyciela oraz odpowiedzialność deliktową członka zarządu wobec tego wierzyciela za brak podjęcia działań chroniących interesy wierzyciela (np. zaniechanie zgłoszenia upadłości). 

Orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Warszawie jest ważnym drogowskazem dla przedsiębiorców, wierzycieli i profesjonalnych pełnomocników. Sprawa pokazuje, że nawet jeśli egzekucja wobec spółki zakończyła się fiaskiem, nie wszystko jeszcze stracone. Odpowiedzialność członków zarządu, zwłaszcza w przypadku ich odpowiedzialności deliktowej, otwiera dodatkową drogę do odzyskania należności. Jeśli zatem prowadzisz działalność gospodarczą i masz nierozliczone faktury wobec spółki z o.o., warto przeanalizować, czy istnieją podstawy do pociągnięcia do odpowiedzialności jej byłych członków zarządu. 

Jeśli jesteś członkiem zarządu – bądź świadomy, że zaniechanie wymaganych działań, takich jak zgłoszenie upadłości, może nie tylko narazić cię na odpowiedzialność cywilną, ale również skutkować wydłużeniem terminu, w którym wierzyciel może dochodzić roszczeń. Nie opieraj swojej obrony wyłącznie na upływie czasu – może to nie wystarczyć. 

Więcej informacji i pogłębionej analizy znajdziesz w treści uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie (VII AGa 568/21).