Partnerzy serwisu:
Kontakt

Egzekucja z udziałów w spółce z o.o. należących do dłużnika - zasady, przebieg i skutki dla wspólników

Licytacje, upadłości, restrukturyzacje
dr Tomasz Góra
Spółka z o.o. a długi wspólnika. Jak przebiega egzekucja komornicza z udziałów wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? (Fot. Shutterstock)
Egzekucja z udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi szczególny, wyspecjalizowany sposób egzekucji, stosowany wobec dłużników będących wspólnikami spółek kapitałowych. W praktyce ma ona duże znaczenie w obrocie gospodarczym, ponieważ udziały w spółce z o.o. często stanowią istotny, a niekiedy podstawowy składnik majątku przedsiębiorcy. Jednocześnie egzekucja ta wywołuje nie tylko skutki majątkowe, lecz również konsekwencje korporacyjne, wpływające na funkcjonowanie samej spółki i sytuację pozostałych wspólników.

Podstawa prawna egzekucji z udziałów w spółce z o.o. 

Egzekucja z udziałów w spółce z o.o. jest uregulowana przede wszystkim w: 

  • art. 909–9117 Kodeksu postępowania cywilnego (dalej: kpc), 
  • art. 182–185 Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh), 
  • postanowieniach umowy spółki, które mogą modyfikować dopuszczalność i tryb zbycia udziałów. 

Z punktu widzenia postępowania egzekucyjnego udziały są prawami majątkowymi, a nie rzeczami, co determinuje odrębny tryb ich zajęcia i sprzedaży. 

Ogłoszenia z kategorii Syndycy i Komornicy

Zobacz wszystkie ogłoszenia Syndycy i Komornicy (176)

Zajęcie udziałów w spółce  z o.o. – pierwszy etap egzekucji 

Egzekucja rozpoczyna się od zajęcia udziałów, którego dokonuje komornik na wniosek wierzyciela. 

Sposób zajęcia 

Zajęcie udziałów następuje przez: 

• doręczenie dłużnikowi zawiadomienia o zajęciu, 

• jednoczesne zawiadomienie spółki z o.o., w której dłużnik posiada udziały, 

• zgłoszenie zajęcia sądowi rejestrowemu. 

Od chwili zajęcia: 

• dłużnik nie może rozporządzać udziałami (sprzedać ich, darować, obciążyć), 

• spółka nie może dokonywać czynności, które naruszałyby skuteczność zajęcia (np. wypłacić dywidendy dłużnikowi z pominięciem komornika). 

Zajęcie obejmuje nie tylko same udziały, ale również prawa majątkowe z nich wynikające, w szczególności prawo do dywidendy. 

Prawa i obowiązki spółki po zajęciu udziałów 

Po otrzymaniu zawiadomienia o zajęciu spółka z o.o. ma obowiązek: 

  • ujawnić komornikowi, czy dłużnik jest wspólnikiem, 
  • wskazać liczbę i wartość nominalną udziałów, 
  • poinformować o ewentualnych ograniczeniach zbycia udziałów wynikających z umowy spółki, 
  • przekazywać komornikowi należne dłużnikowi świadczenia pieniężne (np. dywidendę). 

Zaniechanie tych obowiązków może skutkować odpowiedzialnością spółki za szkodę wyrządzoną wierzycielowi. 

Ograniczenia egzekucji komorniczej wynikające z umowy spółki

a) ograniczenie lub wyłączenie zbywalności udziałów 

Zgodnie z art. 182 § 1 ksh, umowa spółki może: 

• uzależnić zbycie udziałów od zgody spółki, 

• wprowadzić inne ograniczenia w obrocie udziałami. 

Takie postanowienia nie blokują zajęcia udziałów, ale mają zasadnicze znaczenie na etapie ich sprzedaży w egzekucji. 

b) prawo pierwszeństwa i wykup udziałów 

Najczęściej umowy spółek przewidują: 

• prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przez pozostałych wspólników, 

• prawo wykupu udziałów przez spółkę lub wskazaną osobę trzecią, 

• obowiązek uzyskania zgody zgromadzenia wspólników. 

W toku egzekucji sądowej mechanizmy te są respektowane. Oznacza to, że: 

• sprzedaż udziałów osobie trzeciej może być niedopuszczalna, 

• udziały mogą zostać przejęte przez innych wspólników po cenie ustalonej w trybie egzekucyjnym lub umownym. 

Sprzedaż udziałów w toku egzekucji

Sprzedaż zajętych udziałów następuje co do zasady: 

  • przez sprzedaż z wolnej ręki, 
  • ewentualnie w drodze przetargu, 
  • po uprzednim ustaleniu wartości udziałów. 

Wycena udziałów często wymaga: 

• opinii biegłego, 

• analizy sytuacji finansowej spółki, 

• uwzględnienia ograniczeń wynikających z umowy spółki. 

Cena uzyskana ze sprzedaży służy zaspokojeniu wierzyciela, po potrąceniu kosztów egzekucyjnych. 

Skutki korporacyjne egzekucji z udziałów 

Egzekucja z udziałów wywołuje istotne skutki wewnątrz spółki. 

a) zmiana wspólnika 

Po skutecznej sprzedaży udziałów: 

• nabywca staje się wspólnikiem spółki, 

• nabywa prawa korporacyjne (prawo głosu, udział w zgromadzeniu wspólników), 

Dla pozostałych wspólników może to oznaczać pojawienie się nowego, nieznanego partnera biznesowego. 

b) brak wpływu wierzyciela na zarządzanie spółką 

Do momentu sprzedaży udziałów wierzyciel: 

• nie uzyskuje praw wspólnika, 

• nie ma prawa głosu ani wpływu na decyzje spółki, 

• może korzystać wyłącznie z uprawnień przysługujących mu w toku egzekucji.